内部通報制度の構築支援
目次
1. はじめに
当事務所では、内部通報支援業務の一環として、内部通報制度の構築支援を行っております。実際に、どういったお手伝いができるのかについて簡単にご説明いたします。
まず、内部通報制度を導入しようと考えた場合に、大きなポイントとなる点は、以下の二点ではないかと思います。
① 内部通報取扱規程の整備
② 内部通報窓口の設置場所の検討
すでに内部通報制度を導入している企業においては、内部通報取扱規程の見直しであったり、窓口の増設などのお悩みがあろうかと思います。
当事務所では、内部通報取扱規程の作成、若しくは改正にも対応しておりますし、設置場所のご相談も承っております。
本ページでは、よくあるご相談なども踏まえ、当事務所がどういった観点からご相談に乗っているのかといったことや規程や窓口に関する基本的な事項についてご説明いたします。
2. 内部通報取扱規程の整備
当事務所で、社内における内部通報取扱規程の作成を行う際、ポイントと考えているのは以下の二点です。
-
関係法令・裁判例等に対する配慮
内部通報制度はご存じの通り、公益通報者保護法と密接に関係しています。
当該法律については、令和2年6月8日に「公益通報者保護法の一部を改正する法律」が成立し、公布され重要な改正がなされました。（その「概要」もお時間のあるときに参照してみてください。）改正法は、令和4年6月までに施行される見通しになっています。
大きな改正ポイントの一つは、従業員が300人を超える企業については、内部通報に関する窓口の設置等が義務付けられた点（改正法11条）、通報者の範囲が広がった点（改正法2条1項など）などです。
当事務所では、貴社のご希望のみならず、このような関係法令、その改正ポイントや、過去の裁判例を考慮して規程の作成に関するアドバイスを差し上げます。
-
実効性のある制度設計
内部通報制度を構築するにあたっては、実効性のある＝通報者が利用しやすい制度設計とすることが重要です。
内部通報制度の重要な意義の一つは、社内の不正につながる事実を早期に把握し、企業の自浄作用を働かせることで、不正の早期発見や、不正の未然防止につなげ、企業防衛、ひいては企業価値を高めていくという点にあります。
そのため、大前提として、内部通報制度が従業員にとって利用しやすいものであること、実効性のあるものであることが必要になります。
内部通報がないのはよいことだと思われているかもしれませんが、経験上、大きなトラブルが起きにくい体制を作れている企業は存在しても、全くトラブルがないという企業はありません。
すなわち、「内部通報がない＝トラブルがない」ということではなく、トラブルがあるのに、従業員が利用しにくい制度になっている可能性が高いです。
これでは、企業の自浄作用を働かせるという制度趣旨は果たされません。最悪の場合、企業内部での解決に期待ができないので、外部に通報されるということになってしまいます。
実際に「すでに社内で内部通報制度は設けているが利用頻度が上がらず不安」という悩みを抱えてご相談に来られる担当者の方も多いです。
そこで、当方では、従業員が内部通報を利用しやすくして、実効性のある制度とするにはどうしたらよいのかという観点から、対象者、通報の方法、大前提として内部通報制度の周知などに関しても考慮の上、規程内容の作成、アドバイスをいたします。
3. 内部通報窓口の設置場所の検討
内部通報窓口の設置場所は、当該制度を実効性のあるものにできるかどうかにも、大きくかかわる重要な問題です。悩まれている担当者の方も多いと思います。
内部通報窓口の利用頻度を上げたい、内部通報にかける費用を抑えたいなど、担当者の方のお悩みや各企業のご事情に合わせて、設置場所についてもご相談を承っています。
本ページでは窓口設置場所の選択肢や、社内窓口、社外窓口に関する基本事項、当事務所がどういったことを考慮してご相談を承っているかということなどをご説明します。
-
選択肢
内部通報窓口設置場所の選択肢としては、主に、
① 社内にのみ窓口を設ける方法
② 外部にのみ窓口を設ける方法
③ 社内と外部の両方に窓口を設ける方法
という三つが考えられます。当事務所では、基本的に、③社内と外部の両方に窓口を設ける方法をお勧めしています。そこで、まずは、社内窓口と社外窓口とはそれぞれどういったものか、配慮すべき基本的事項をご説明し、最後に選択する際に考えていただきたいことをご紹介します。
-
社内窓口について
当事務所では、社内窓口は総務部門、法務部門、コンプライアンス部門などに置き、通報受付担当者については社員の中から、最低でも男女1名ずつ配置することをお勧めしています。
-
適切な通報先
時々、社内の取締役などの役員を内部通報窓口の通報先に指定している会社もあります。会社の規模や事情によりけりではありますが、可能であれば避けた方が良いと考えています。
まず、ガイドラインやコーポレートガバナンスコードでは、経営陣から独立した窓口の設置が推奨されています（詳細は「内部通報窓口の設置場所」をご覧ください）。さらに、実際に、取締役への通報となると社員が躊躇してしまうのが通常であり、実効性のある制度となりえないと考えられるためです。
そのため、特段の事情がない場合には、社内のコンプライアンス部門に窓口を設置し、通報を受け付けるのも社員とする方が良いと考えます。
-
配置する担当者
多くの企業の内部通報窓口においては、通報対象にセクハラやパワハラの問題も含まれています。その点を考えますと、通報を受け付ける担当者としては男性と女性の両方を配置するのが望ましいです。セクハラの問題などでは、女性通報者は女性に話を聞いてほしいという希望が出ることが多いためです。
加えて、内部通報の実効性を確保するためには、通報を受け付ける社員の役割は大変重要になります。この社員が話しやすいか否か、正確な事情を聴きとる能力があるかに大きく影響されるところがあります。そのため、可能であれば、最初から、このような特質、能力を持った社員を配置できればよいですが、難しい場合には、適宜研修等を行うことも重要になります。
-
-
社外窓口について
-
はじめに
昨今では、内部通報窓口を社外に設ける会社も増えてきています。特にガイドラインやコーポレートガバナンスコードで、経営陣から独立した窓口の設置が推奨されている関係から、上場のタイミングで、外部窓口設置を検討される企業も多いです。当事務所でも、社外窓口業務（内部通報窓口の委託先としての業務）を行っています。
ただ、ご相談に来られる担当者の方の中には、推奨されているのは知っているが、社外に設置するとして、適切な委託先をどう選択したらよいか分からないという方も多いです。そこで、以下では選択肢などご説明していきます。 -
法律事務所と民間業者
社外窓口を設ける場合の主な選択肢として考えられるのは、法律事務所と民間業者になると思います。
結論から申し上げますと、通報対象事実が基本的に法令に違反している（もしくは違反していると思われる）事実に限られている場合には、当事務所としては、法律事務所に内部通報窓口業務を委託することをお勧めします。
以下、簡単にその理由をご説明します。弁護士は、法的知識を有していることはもちろんのこと、日ごろから、法律相談等により事実を法的に引き直す訓練をしています。これまで通報を受けてきた経験から申し上げますと、内部通報の聞き取りにおいても、まさにこの作業、すなわち通報を受けた事実が法令違反に該当する可能性があるか否か法的に引き直して検討する作業が必要となります。
他方、民間業者において聞き取り業務を行うのは、通常は有資格者ではありません。そのため、上記のような聞き取り作業、報告は困難と考えられます。
そのため、当方では、基本的には、外部窓口の依頼先としては、法律事務所をお勧めしています。
ただ、通報対象事実について、上記よりも広い範囲を設定していたり、社員のメンタルヘルスケアも兼ねたいという希望があるような場合には、逆に法律事務所が不適切という場合もあります。
それぞれの企業のご事情、ご希望によって、適切な窓口設置場所も異なりますので、迷われている場合には一度ご相談いただくことをお勧めします。 -
顧問弁護士
現在、企業の顧問弁護士に社外窓口を依頼されている企業も多いと思います。必ずしもそれが不適切ということではありませんし、選択肢の一つではあるのですが、可能であれば、顧問弁護士以外の事務所に社外窓口を設置することをお勧めします。
顧問弁護士はあくまで企業の代理人、サポート役という立場ですので、通報により企業にとって不利益な事実や、企業と対立関係となる方からの通報を受けた場合に難しい問題が生じうることがあります。
さらに、通報する側としても、企業の代理人である顧問弁護士に通報となりますと、躊躇することになる可能性があります。
以上の次第で、当方では、顧問弁護士以外の事務所に社外窓口を委託することをお勧めしています。
-
-
設置場所の選択方法
それでは、最後に、以上の点も踏まえたうえで設置場所をどのように選ぶべきか、当方が社内と外部の両方に窓口を設ける方法をお勧めする理由も含めて、ご説明します。
当方では、内部通報制度を実効性のあるものとするためには、通報者が安心して通報できる環境を整えることが大変重要と考えています。そのため、通報窓口については、基本的に社内窓口と社外窓口の両方を設けて、通報者が選択できるようにすることをお勧めしています。
事案や通報者の性格によっては、外部の見知らぬ人に話をするより、まずは社内の人に話す方が安心感があり、通報しやすいという場合もあり得ますし、社内にも担当者がいた方が、実際に通報があった際の調査対応などもスムーズに進みやすいので社内窓口を設けることは非常に重要と考えます。
ただ、やはり多くの通報者は、社内窓口に通報することで、すぐに上司や役員に報告されて、公知の事実となり、不利益を被ることになるのではないかという懸念を抱くことになります。内部の問題故に、社内窓口には通報しづらいという漠然とした不安を抱いてしまうのは仕方のないことかと思います。
実際に、社内窓口のみですと、内部通報の利用頻度が上がらないという悩みを抱えておられる企業も多いです。
ですので、可能であれば、社外と社内に窓口を設けることを一度検討いただければと思います。しかし、会社の予算の関係、その他の事情により複数個所に設けることは難しいという事態ももちろんありうると思います。その場合は個別のご事情に合わせていずれか一方にするとしてどちらが良いかなどご提案させていただきます。
4. まとめ
当方ではこれまでにご説明してきたことを踏まえつつ、お客様の会社それぞれのご事情も考慮しながらお客様の会社の内部通報構築のお手伝いをすることが可能です。
内部通報窓口の担当になってしまって困っているなどのご事情がありましたら、一度ご相談ください。
